Corporate Governance

La cultura della buona governance favorisce la diffusione e lo sviluppo di sistemi di governo societario fondati su determinati valori e principi, quali una corretta e trasparente gestione dell’attività d’impresa, assicurata anche attraverso i flussi informativi tra gli organi sociali, nonché per mezzo di un’efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Dotarsi di una adeguata governance consente alle aziende di migliorare i propri risultati nel lungo periodo, conferendo valore all’attività svolta e incrementando la competitività dell’impresa e la sua capacità di attrarre risorse di qualità.

L’adozione di un’adeguata governance assume particolare rilievo nell’ambito delle imprese non quotate a controllo familiare, dove gestire l’impresa comporta l’assunzione di decisioni non solo per conto della proprietà, ma anche in nome della famiglia, coincidendo gli interessi e le sorti di un’impresa familiare con quelli della famiglia stessa.

Si pensi alla valutazione di determinate decisioni strategiche volte a salvaguardare l’interesse della proprietà e rispondere alle esigenze del mercato, alla scelta del management, o alla capacità di rinnovare il proprio capitale umano ed educare le nuove generazioni nell’ottica del mantenimento di un elevato livello di competitività. È quindi importante per un imprenditore valorizzare e gestire, attraverso idonei strumenti, gli elementi di forza che caratterizzano la propria impresa.

Partendo da tali premesse, i professionisti dello Studio PwC TLS supporta e assiste i propri clienti nazionali e internazionali in molteplici aree di specializzazione in materia legale, fiscale e HR/giuslavoristica, offrendo servizi integrati che si avvalgono anche delle competenze presenti all’interno del proprio network nelle linee di servizio Consulting e Deals.

Come possiamo aiutarvi

Diversità e inclusione

È importante garantire un percorso volto alla creazione di un ambiente di lavoro inclusivo che valorizzi le diversità delle persone, a prescindere dal genere, dalla cultura e dalla generazione di appartenenza e dalle ulteriori dimensioni in cui si può declinare la diversità:

  • Supporto nella valutazione della migliore composizione dell’organo amministrativo al fine di indirizzare la diversità come valore (mix di professionalità, conoscenze, esperienze manageriali, ma anche differenze di generi, fasce d’età, anzianità di carica, personalità, stile di leadership)
  • Supporto nella definizione di politiche volte a favorire l’inclusione che tengano in considerazione i vincoli e le opportunità offerti dalla normativa giuslavoristica

Certificazione Equal Salary

La certificazione Equal-Salary è un processo che permette alle società di verificare e rendere pubblica l’equità retributiva tra donna e uomo all’interno della propria organizzazione.

PwC TLS è il soggetto accreditato dalla Equal-Salary foundation a svolgere questa attività, che consiste in un’analisi indipendente di politiche e pratiche che riguardano la parità di genere, attraverso una metodologia riconosciuta dalla Commissione Europea.

Responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/2001

Il D.lgs. 231/2001 disciplina la cd. responsabilità amministrativa degli enti nell’ipotesi in cui un soggetto apicale o sottoposto della società commetta uno dei reati espressamente previsti dallo stesso decreto, e dalla commissione di tale reato derivi un interesse e/o vantaggio della società stessa.

Violazioni accertate in materia 231 possono comportare responsabilità di natura penale in capo ai componenti degli organi apicali della società, salvo che la società abbia adottato ed implementato in modo efficace un modello di organizzazione, gestione e controllo atto a prevenire la commissione del reato della stessa specie di quello verificatosi, e nominato un organismo di vigilanza.

Attività di risk assessment

Svolgimento dell’attività di risk assessment, mediante interviste con le funzioni aziendali coinvolte, al fine di:

  • Identificare i reati 231 astrattamente rilevanti (anche attraverso analisi storica degli accadimenti)

  • Individuare le potenziali modalità di realizzazione di tali reati

  • Individuare le principali aree/attività interessate dalle possibili casistiche di reato e le relative unità organizzative

  • Esaminare il sistema dei controlli preventivi esistente in relazione al sistema procedurale e alla struttura organizzativa della società

  • Individuare eventuali carenze/aree di miglioramento nel sistema dei controlli preventivi

Predisposizione del Modello 231

Supporto nella predisposizione del modello di organizzazione, gestione e controllo (composto da Parte Generale, Parte Speciale, Codice Etico, Sistema sanzionatorio).

Organismo di Vigilanza

  • Individuazione della migliore composizione dell’Organismo di Vigilanza previsto dal D.lgs. 231/2001, tenuto conto degli orientamenti dottrinali e giurisprudenziali di settore

  • Assunzione della carica come membro esterno dell’Organismo di Vigilanza

Whistleblowing

Definizione della procedura di segnalazione che individui:

  • L’oggetto e il contenuto della segnalazione relativa alle condotte illecite ai sensi del D.lgs. 231/2001 o alle violazioni dei principi contenuti nel modello 231

  • Le modalità con cui possono essere effettuate le segnalazioni

  • I soggetti destinatari delle segnalazioni

  • Le attività di verifica e gestione della segnalazione

  • Le tutele del Whistleblower

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

L’evoluzione del contesto competitivo impone all’imprenditore la necessità di valutare le scelte strategiche e le performances alla luce dei rischi aziendali.

Il sistema di controllo interno rappresenta uno degli elementi principali della governance della società, in quanto definisce i principi e gli strumenti che l’imprenditore deve implementare e mantenere al fine di individuare, valutare e gestire in modo adeguato i rischi aziendali.

Assessment del sistema di controllo interno

Analisi del sistema di controllo interno secondo il modello di Enterprise Risk Management (ERM), in un’ottica di gestione dei rischi integrata e costante nel tempo, che miri a identificare le strategie coerenti con il rischio accettabile.

Implementazione e monitoraggio del sistema di controllo interno

  • Assistenza nell’implementazione e nel monitoraggio del sistema di controllo interno

  • Redazione, revisione e implementazione delle procedure operative aziendali

  • Definizione di ruoli e responsabilità e predisposizione di un sistema di deleghe di funzione che rispecchi l’operatività aziendale

  • Redazione del sistema di poteri sulla base del cd. principio della segregation of duties

  • Individuazione di flussi di reporting

  • Internal audit services (es. affiancamento alla funzione internal audit, supporto nella definizione di piani di audit)

  • Affiancamento alle imprese nell’iter di certificazione (supporto nella preparazione all’audit di certificazione e supporto per il mantenimento della certificazione)

  • Assistenza nella redazione di reportistica da presentare alle competenti autorità di vigilanza

  • Supporto alle funzioni di controllo di secondo livello in relazione a tematiche regolamentari

Assetto organizzativo, amministrativo e contabile (art. 2086 c.c.)

L’articolo 2086 c.c. dispone in capo all’imprenditore l’obbligo di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale. La responsabilità grava sugli amministratori, sugli organi delegati e sugli organi di controllo.

Valutazione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile

  • Supporto all’imprenditore nella valutazione dell’attuale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società ed individuazione delle aree di intervento

  • Stesura di un piano di lavoro e implementazione degli interventi di adeguamento all’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, anche in termini di modifica/integrazione di organigramma, deleghe/procure, protocolli/procedure e più in generale del sistema di compliance e controllo interno

Adeguamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile per il monitoraggio

  • Stesura di una procedura organizzativa ed operativa che regoli i ruoli e le responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali preposte al sistema di monitoraggio degli indici di natura economico-finanziaria, anche al fine di intercettare tempestivamente l'eventuale crisi di impresa e salvaguardare la continuità aziendale

  • Elaborazione della relazione da presentare all’organo amministrativo sugli esiti delle attività implementative e di monitoraggio

  • Analisi ad hoc di indicatori specifici al contesto aziendale

  • Aggiornamento delle procedure amministrative e contabili atte ad alimentare le verifiche infrannuali, ai fini del disposto dell’ultimo comma dell’articolo 2086 c.c.

Monitoraggio ricorrente

  • Licenza d’uso della PwC TLS Digital Solution, che consente di disporre di un sistema informativo di detection/alerting interno a supporto dell’attività di monitoraggio periodico degli indici

  • Supporto nella stesura del piano correttivo delle azioni che la società dovrebbe implementare quando, a seguito dell’attività di monitoraggio periodico degli indici, si individuino segnali che mettano in discussione la sussistenza della continuità aziendale

Governance societaria

Il governo societario definisce l’insieme delle regole e dei processi che regolano il funzionamento della società e la composizione dei suoi organi. Ogni impresa dovrebbe dotarsi di un sistema di governance adeguato rispetto alle proprie peculiarità e obiettivi di lungo periodo. 

La definizione delle regole di funzionamento dell’impresa attraverso lo statuto sociale e, in particolare, l’individuazione del sistema di amministrazione e controllo (sistema tradizionale, monistico o dualistico) costituiscono il primo passaggio.

L’assegnazione dei ruoli di top management, la composizione degli organi di amministrazione e di controllo, nonché la ripartizione dei poteri e delle competenze, rappresentano decisioni strategiche per gli azionisti, da cui derivano la maggior parte delle scelte operative dell’impresa e la sua capacità di performance nel lungo periodo.

Composizione e funzionamento dell’organo amministrativo

Alla luce delle aree di miglioramento individuate nella fase di assessment, i professionisti di PwC TLS potranno supportare i clienti nell’implementazione dei relativi suggerimenti, (quali, a titolo esemplificativo, (i) la revisione delle clausole statutarie in relazione al funzionamento, composizione e dimensione dell’organo amministrativo, (ii) la redazione e revisione delle deleghe, nonché (iii) il supporto nell’ambito del processo di definizione e formalizzazione delle decisioni, etc.). Questi alcuni dei principi chiave:

  • Numero dei componenti dell’organo amministrativo
  • Composizione (amministratori esecutivi, non esecutivi, indipendenti, comitati endoconsiliari)
  • Competenze (mix di professionalità, conoscenze, esperienze manageriali, anche internazionali)
  • Caratteristiche (differenze di generi, fasce d’età, anzianità di carica, personalità, stile di leadership)
  • Sistema delle deleghe
  • Criteri di nomina e piani di successione
  • Responsabilità e linee di riporto
  • Frequenza e articolazione di meeting e riunioni
  • Adeguatezza delle informazioni per l’assunzione delle decisioni
  • Qualità delle relazioni
  • Funzionamento dell’organo nella sua collegialità, anche sulla base di uno specifico regolamento di cui si è eventualmente dotato l’organo/comitato
  • Ambiti di intervento (strategia, gestione dei rischi e controllo interno, informativa finanziaria e non finanziaria, sostenibilità, etc.)
  • Supervisione delle performance e dell’attuazione delle decisioni
  • Politiche di remunerazione e definizione dei meccanismi di incentivazione al perseguimento degli obiettivi di business

Responsabilità degli organi sociali

I Professionisti di PwC TLS supportano i clienti:

  • nella comprensione e valutazione concreta dei profili di responsabilità degli amministratori e degli organi di controllo connessi all’esecuzione del relativo incarico

  • nell’ambito dei contenziosi di natura civile e giuslavoristica legati alla attività prestata dall’amministratore e/o dall’organo di controllo

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